ΣΛΟΤ 2696/2022

ΕΠΙΤΡΟΠΗ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ & ΕΛΕΓΧΩΝ – Ν.Π.Δ.Δ
Αρ. Πρωτ. 2696/21 ΕΞ.
ΣΥΜΒΟΥΛΙΟ ΛΟΓΙΣΤΙΚΗΣ ΤΥΠΟΠΟΙΗΣΗΣ (ΣΛΟΤ)

Εταιρικοί Μετασχηματισμοί και Υπεραξία– Για τη μετατροπή εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής σε κεφαλαιουχική εταιρεία,απαιτείται σύμφωνα με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 123 ν. 4601/2019 η αποτίμηση της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία της. Στην περίπτωση της μετατροπής, δεν πραγματοποιείται απόκτηση, κατά την έννοια του Δ.Π.Χ.Α. 3 ή του άρθρου 34 ν. 4308/2014 και, κατά συνέπεια, είναι αυτονόητο ότι δεν μπορεί να προκύψει υπεραξία.

ΕΡΩΤΗΜΑ: Στην Γνωμοδότηση Σ.ΛΟ.Τ. Αριθμ. Πρωτ 1105ΕΞ/04.06.2019 η οποία αφορά μερική διάσπαση και εισφορά του αποσχιζόμενου κλάδου σε ήδη υφιστάμενη εταιρεία, αναφέρεται ότι στην μορφή αυτή μετασχηματισμού μπορεί να προκύψει υπεραξία (goodwill).Το ερώτημα στο οποίο απάντησε το ΣΛΟΤ είναι, αν σε κάθε περίπτωση μετασχηματισμού μπορεί να προκύψει υπεραξία και με ποιες προϋποθέσεις.

ΑΠΑΝΤΗΣΗ: Τόσο οι διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 123 ν. 4601/2019 (περίπτωση μετατροπής προσωπικής σε κεφαλαιουχική επιχείρηση) όσο και οι διατάξεις της παρ. 2 του άρθρου 131 του ίδιου νόμου (περίπτωση μετατροπής κεφαλαιουχικής σε κεφαλαιουχική επιχείρηση) απαιτούν προηγούμενη εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης από τα πρόσωπα της παραγράφου 3 του άρθρου 17 ν. 4548/2018. Σύμφωνα με τη γνωμοδότηση του ΣΛΟΤ συνάγεται ότι η φράση «εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης» της παραγράφου 1 του άρθρου 123 ν. 4601/2019, εννοεί την αποτίμηση της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία της. Επομένως, για τη μετατροπή εταιρείας οποιασδήποτε νομικής μορφής σε κεφαλαιουχική εταιρεία, οι διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 123 ν. 4601/2019 απαιτούν την αποτίμηση της περιουσίας της υπό μετατροπή επιχείρησης στην εκτιμηθείσα εύλογη (τρέχουσα) αξία της. Στην περίπτωση της μετατροπής, δεν πραγματοποιείται απόκτηση, κατά την έννοια του Δ.Π.Χ.Α. 3 ή του άρθρου 34 ν. 4308/2014 και, κατά συνέπεια, είναι αυτονόητο ότι δεν μπορεί να προκύψει υπεραξία.

Ο ΣΛΟΤ κατέληξε εξάλλου ότι είναι αναγκαίο το Υπουργείο Ανάπτυξης και Επενδύσεων, με σχετική ερμηνευτική εγκύκλιο να εξειδικεύσει τα ανακύπτοντα θέματα από την εφαρμογή των διατάξεων του ν.4601/2019 και του άρθρου 17 του ν.4548/2018.  

Διευκρίνισε τέλος ότι η Γνωμοδότηση Σ.ΛΟ.Τ. Αριθμ. Πρωτ.: 1105 ΕΞ/0.4.06.2019 αφορά μόνο στην περίπτωση μερικής διάσπασης και, επειδή δεν διευκρινίζει επαρκώς τα ανακύπτοντα θέματα, προς αποφυγή παρανοήσεων, πρέπει να εφαρμόζεται σε συνδυασμό με την παρούσα Γνωμοδότηση.